Contrat de licence d'utilisateur final relatif à la cybersécurité

LE PRÉSENT CONTRAT DE LICENCE D'UTILISATEUR FINAL RELATIF À LA CYBERSÉCURITÉ, AINSI QUE TOUTES LES ANNEXES ET TOUS LES ADDENDUMS (CI-APRÈS DÉNOMMÉS, LE CAS ÉCHÉANT, « CONTRAT DE LICENCE D'UTILISATEUR FINAL » ET, COLLECTIVEMENT, « LE CONTRAT DE LICENCE D'UTILISATEUR FINAL »), RÉGIT LA LICENCE ET L’UTILISATION PAR LE TITULAIRE DE LA LICENCE DU LOGICIEL CONCERNÉ (TEL QUE DÉFINI CI-DESSOUS), EN COMPLÉMENT DES CONDITIONS SUSCEPTIBLES D’APPARAÎTRE LORS DE L’INSTALLATION DU LOGICIEL.  EN CAS DE CONFLIT OU D'INCOHÉRENCE ENTRE LES TERMES DU PRÉSENT CONTRAT ET TOUTE CONDITION QUI VOUS SERAIT PRÉSENTÉE LORS DE VOTRE UTILISATION OU DE L'INSTALLATION DU LOGICIEL, LES TERMES DU PRÉSENT CONTRAT PRÉVAUDRONT ET SERONT PRÉVALENTS.

EN PASSANT UNE COMMANDE FAISANT RÉFÉRENCE AU PRÉSENT CLUF, EN CLIQUANT SUR « J'ACCEPTE » OU UN BOUTON D’ACCEPTATION SIMILAIRE, OU EN TÉLÉCHARGEANT, EN INSTALLANT OU EN UTILISANT LE LOGICIEL (LA PREMIÈRE DATE À LAQUELLE L’UNE DE CES ACTIONS A LIEU ÉTANT DÉFINIE COMME LA « DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR »), LE TITULAIRE DE LA LICENCE ET L’ENTITÉ OPENTEXT MENTIONNÉE DANS LE DOCUMENT DE TRANSACTION APPLICABLE ( « OT », « NOUS » OU « NOTRE ») CONCLUENT UN CONTRAT JURIDIQUEMENT CONTRAIGNANT À COMPTER DE LA DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR, ET LE TITULAIRE DE LA LICENCE ACCEPTE D’ÊTRE LIÉ PAR LE PRÉSENT CLUF ET DE S’Y CONFORMER.  

SI VOUS CONCLUEZ LE PRÉSENT CLU AU NOM D’UNE PERSONNE MORALE, VOUS DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE VOUS DISPOSEZ DE L’AUTORITÉ NÉCESSAIRE POUR ENGAGER CETTE PERSONNE MORALE ET SES FILIALES AU TITRE DU PRÉSENT CLU. SI VOUS NE DISPOSEZ PAS DE CETTE HABILITATION, OU SI VOUS N'ACCEPTEZ PAS LE PRÉSENT CLUF, VOUS NE DEVEZ EN AUCUN CAS TÉLÉCHARGER, INSTALLER OU UTILISER LE LOGICIEL SOUS LICENCE, NI AUCUNE AUTRE DOCUMENTATION OU LOGICIEL D'ASSISTANCE.

SI VOUS CONCLUEZ LE PRÉSENT CLUF AU NOM D’UN TITULAIRE DE LICENCE POUR LEQUEL VOUS INSTALLEZ, CONFIGUREZ ET/OU GÉREZ LE LOGICIEL, VOUS DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE VOUS DISPOSEZ DE L'AUTORISATION NÉCESSAIRE POUR ENGAGER CE TITULAIRE DE LICENCE AU TITRE DU CLUF. SI VOUS NE DISPOSEZ PAS DE CETTE HABILITATION, OU SI LE TITULAIRE DE LA LICENCE N'ACCEPTE PAS LE PRÉSENT CLUF, NI VOUS, NI LE TITULAIRE DE LA LICENCE NE DEVEZ TÉLÉCHARGER, INSTALLER OU UTILISER LE LOGICIEL, NI AUTORISER SON TÉLÉCHARGEMENT, SON INSTALLATION OU SON UTILISATION. SI VOUS ACCEPTEZ LE CLU AU NOM D’UN TIERS, VOUS VOUS ENGAGEZ À DÉFENDRE, À INDEMNISER ET À DÉGAGER DE TOUTE RESPONSABILITÉ, SANS AUCUNE LIMITE, OT ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, AINSI QUE LEURS ADMINISTRATEURS ET SALARIÉS RESPECTIFS, CONTRE TOUT DOMMAGE, PERTES, RÉCLAMATIONS ET FRAIS LIÉS À TOUTE ACTION NON AUTORISÉE ENTREPRISE AU REGARD DU PRÉSENT CLUF. 

OT et le titulaire de la licence conviennent de ce qui suit :

2.1 Propriété.  Aucun de ces logiciels n'est vendu.  Tous les droits de propriété, de propriété intellectuelle et autres droits et intérêts relatifs au logiciel restent la propriété exclusive d'Open Text Corporation, de ses filiales ou de ses concédants de licence. Le code source du logiciel constitue un secret d'affaires d'Open Text Corporation, de ses filiales ou de ses concédants de licence, et relève de leurs informations confidentielles.  

3.1 Octroi de licence.  Sauf indication contraire dans les Documents de licence et sous réserve du paiement intégral par le Titulaire de licence des Redevances de licence et des Taxes, OT accorde au Titulaire de licence une licence non transférable (sauf dans les cas prévus aux présentes), valable dans le monde entier, non exclusive, perpétuelle (sauf si une durée limitée est précisée), à usage professionnel interne (sauf indication contraire dans l’annexe relative au modèle de licence) pour télécharger, installer et exécuter le Logiciel identifié dans le Document de transaction applicable, en code objet uniquement, sous réserve des modèles de licence, restrictions, quantités, conditions et limitations énoncés dans les Documents de licence. OT se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément concédés au titulaire de la licence dans un document écrit signé par les deux parties.

3.2 Modèles de licence applicables.   Les restrictions relatives au logiciel peuvent être mentionnées dans le document de transaction.  Le modèle de licence applicable au logiciel acquis par le titulaire de la licence énoncera toutes les restrictions supplémentaires non spécifiées dans le document de transaction, lesquelles sont intégrées aux présentes et figurent dans l'annexe du modèle de licence.

3.3 Attribution de licences aux sociétés affiliées.  Sauf interdiction prévue dans le Contrat de licence applicable, le Titulaire de la licence peut attribuer des licences logicielles à ses sociétés affiliées, à condition : (a) que le Titulaire de la licence reste responsable du respect des Contrats de licence par la société affiliée ; et (b) que le Titulaire de la licence soit tenu responsable de toute violation des Contrats de licence commise par une société affiliée.

3.4 Conditions spécifiques supplémentaires relatives à la licence. La licence accordée par les présentes peut être soumise à des conditions supplémentaires spécifiques au logiciel, qui sont intégrées aux présentes et énoncées dans l'avenant relatif aux conditions spécifiques au logiciel.

3,5      Avenant relatif au matériel loué. La location de matériel fourni par OT ou par un revendeur s'approvisionnant auprès d'OT au profit du Titulaire de licence est régie par des conditions supplémentaires qui sont intégrées aux présentes et énoncées dans l'avenant relatif au matériel loué.       

4.1 Logiciels et documentation.  Le titulaire de la licence est autorisé à réaliser autant de copies du logiciel que nécessaire pour l'utiliser conformément aux conditions de la licence. Chaque copie du logiciel réalisée par le titulaire de la licence doit comporter les mêmes mentions de droits d'auteur et autres mentions que celles figurant sur l'exemplaire original.  Le titulaire de la licence s'engage à ne pas modifier la documentation. La documentation : (a) ne peut être utilisée que pour faciliter l’utilisation du logiciel par le titulaire de la licence ; (b) ne peut être republiée ni redistribuée à un tiers non autorisé ; et (c) ne peut être distribuée ni utilisée dans le cadre d’une formation pour laquelle le titulaire de la licence, ou toute autre partie, perçoit une rémunération. Le titulaire de la licence s'engage à ne copier aucun document de référence relatif au schéma du système en rapport avec le logiciel.  

5.1 Restrictions générales.  Sous réserve des dispositions prévues dans les Documents de licence, le Titulaire de la licence s’engage à ne pas, et à ne permettre à aucune autre partie de : (a) céder, transférer, donner, distribuer, reproduire, transmettre, vendre, louer, concéder sous licence, concéder une sous-licence, présenter ou exécuter publiquement, redistribuer ou grever le Logiciel de quelque manière que ce soit au profit de quiconque ; (b) louer, prêter ou utiliser le Logiciel à des fins de centre de services ou de partage de temps, ni autoriser d’autres personnes physiques ou morales à créer des « liens » Internet vers le Logiciel, à l’intégrer dans un « cadre » (« frame ») ou à en créer une « copie miroir » (« mirror ») le Logiciel sur tout autre serveur ou appareil sans fil ou connecté à Internet, ni permettre de quelque manière que ce soit à des tiers d’accéder au Logiciel, de l’utiliser et/ou de l’exploiter ; (c) utiliser le Logiciel, en tout ou en partie, pour créer une offre concurrente ; (d) facturer des frais à quiconque pour l’accès au Logiciel ou son utilisation ; ou (e) utiliser le Logiciel d’une manière incompatible avec les Documents de licence.

5.2 Autres restrictions.  Le titulaire de la licence s'engage à ne pas divulguer les résultats de tout test de performance, de toute évaluation ou de tout autre essai effectué sur le Logiciel ou en rapport avec celui-ci.   Le Titulaire de la licence reconnaît que le Logiciel n’est pas tolérant aux pannes et qu’il n’est ni conçu, ni fabriqué, ni destiné à être utilisé ou revendu en tant qu’équipement de contrôle en ligne dans des environnements dangereux exigeant un fonctionnement à sécurité intégrée ; par conséquent, il s’engage à ne pas utiliser le Logiciel pour : (a) le contrôle en ligne d’aéronefs, du trafic aérien, de la navigation aérienne ou des communications aériennes ; (b) la conception, la construction, l’exploitation ou la maintenance de toute installation nucléaire ; (c) des applications médicales ou chirurgicales ; ou (d) toute autre application dans laquelle une défaillance pourrait entraîner des blessures corporelles ou la mort.  Sauf autorisation expresse prévue par la législation applicable, le Titulaire de la licence s'engage à ne pas modifier, adapter, traduire, procéder à une ingénierie inverse, décompiler, désassembler, déchiffrer, porter, émuler les fonctionnalités, recompiler, réassembler, ni réduire de quelque manière que ce soit ou tenter de découvrir le code source ou les structures, idées ou algorithmes sous-jacents du Logiciel, ni aucune information confidentielle ou secret d'affaires.

5.3      Œuvres dérivées / Améliorations.  Il est interdit au titulaire de la licence d'utiliser le logiciel pour créer toute modification, traduction, adaptation, réarrangement, ajout, modification, extension, mise à niveau, mise à jour, amélioration (y compris les améliorations brevetables), nouvelle version ou toute autre œuvre dérivée du logiciel ou s'y rapportant.  Nonobstant ce qui précède, si une partie quelconque du Logiciel est fournie au Titulaire de la licence sous forme de code source (ou sous tout autre format pouvant être modifié), le Titulaire de la licence est autorisé à modifier cette partie du Logiciel dans le seul but de l’utiliser conformément au présent CLUF ; OT sera l’unique propriétaire de toutes les parties modifiées et le Titulaire de la licence cédera irrévocablement à OT, à perpétuité, l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et de tout autre droit de propriété, à l’échelle mondiale, sur toute modification apportée au Logiciel.

5.4      Interfaçage et les logiciels interactifs.  Le titulaire de la licence ne doit permettre à aucun logiciel non concédé sous licence par OT de s'interfacer ou d'interagir avec le Logiciel, sauf si cela s'effectue par le biais des interfaces de programmation d'applications fournies par OT.

5,5      Propriété des commentaires. Pendant la durée de la licence du logiciel, le titulaire de la licence est autorisé à transmettre à OT des rapports, des commentaires, des suggestions ou des idées concernant le logiciel, les services d'assistance, la documentation et le manuel d'utilisation du logiciel, y compris (sans s'y limiter) des améliorations ou des modifications de ceux-ci (« commentaires »). OT détient l'ensemble des droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle associés, relatifs aux Commentaires, y compris toute œuvre dérivée de chacun des éléments susmentionnés, et OT se réserve tous les droits d'utiliser, de modifier et d'autoriser des tiers à utiliser ces éléments. OT et ses concédants de licence se réservent également tous les autres droits qui ne sont pas expressément accordés au titulaire de la licence dans le présent contrat. Le Titulaire de la licence reconnaît que la communication de commentaires ne lui confère aucun droit de propriété intellectuelle ni aucun autre droit, titre ou intérêt sur quelque aspect que ce soit des éléments susmentionnés, même si ces commentaires conduisent OT à créer un logiciel nouveau ou modifié ou à fournir des services d'assistance. Le titulaire de la licence s'engage à fournir à OT toute l'assistance raisonnablement nécessaire pour documenter, perfectionner et préserver les droits d'OT sur ces éléments.

6.1 Commandes directes.  Si le Titulaire de la licence commande le Logiciel directement auprès d'OT, celui-ci doit être mentionné sur un document de transaction jugé acceptable par OT.    

6.2      Commandes passées auprès d'un revendeur OT.  Les licences logicielles commandées auprès d'un revendeur sont régies par les conditions d'octroi de licence énoncées dans le présent CLUF et par la description du modèle de licence figurant dans l'annexe relative au modèle de licence. Si le revendeur n'informe pas le titulaire de la licence du modèle de licence applicable, c'est le modèle de licence pour lequel les redevances ont été versées à OT qui s'appliquera. 

6.3 Risque de perte et conditions d'expédition.  Le logiciel est réputé livré à la première des deux dates suivantes : (a) lorsqu'il est mis à disposition par OT pour téléchargement électronique, ou (b) lorsque OT livre le logiciel sur un support physique. La propriété des supports physiques ainsi que tous les risques de perte liés à ces derniers vous seront transférés dès leur livraison par OT au quai d'expédition de son centre d'expédition. 

6.4 Facturation et paiement.  Dans le cas où le Titulaire de la licence achèterait une ou plusieurs licences logicielles auprès d’un Revendeur : (a) les commandes et les paiements relatifs à ces licences logicielles s’effectueront par l’intermédiaire du Revendeur et les dispositions du présent paragraphe ne s’appliqueront pas à cet achat, (b) tout remboursement auquel le Titulaire de la licence a droit en vertu des présentes devra être versé au Revendeur auprès duquel il a acheté la ou les Licences logicielles, et (c) le Titulaire de la licence est tenu de s’assurer que ce Revendeur s’acquitte de toutes les sommes dues à OT au titre de la ou des Licences logicielles. OT peut facturer au Titulaire de la licence les frais et taxes dès la livraison du logiciel, ainsi que, chaque année, à titre d'avance, pour la période de validité des services d'assistance concernés.  Tous les frais et taxes dus à OT par le titulaire de la licence sont exigibles et payables dès réception par ce dernier d'une facture émanant d'OT.  Les frais n'incluent pas les taxes, qui sont à la charge du titulaire de la licence. Si OT est tenue de payer des impôts pour le compte du Titulaire de la licence, ce dernier remboursera intégralement OT dès réception de la facture de cette dernière. Tous les frais et taxes dus à OT en vertu du présent CLUF sont payables dans la devise indiquée dans le document de transaction.  Tous les frais et taxes dus à OT qui ne sont pas intégralement réglés dans les trente (30) jours suivant leur date d'échéance porteront intérêt au taux de 1,5 % par mois (18 % par an) ou au taux maximal autorisé par la loi, si celui-ci est inférieur, sur la partie impayée jusqu'à leur règlement intégral.  

6,5      Plus de Utilisation.  Le titulaire de la licence reconnaît et accepte qu’il est redevable des frais et taxes supplémentaires dus en raison de l’utilisation du logiciel ou de l’autorisation d’y accéder au-delà du nombre ou du type de licences logicielles accordées par OT.

6.6 Commandes des sociétés affiliées du titulaire de la licence.  Les sociétés affiliées du Titulaire de licence qui commandent des licences logicielles sont liées par les conditions générales du présent CLUF au même titre que le Titulaire de licence.  Le titulaire de la licence et ses sociétés affiliées sont solidairement responsables envers OT en cas de manquement au présent CLUF.

6.7 Commandes des affiliés OT.  Les sociétés affiliées à OT peuvent exécuter des commandes conformément à un document de transaction ; dans ce cas, la société affiliée à OT est liée par l'ensemble des conditions générales du présent CLUF, comme si elle était OT.

7.1 Programme d'assistance et de maintenance OT.  Tous les logiciels d'assistance et services d'assistance fournis au Titulaire de la licence sont régis par le présent CLUF et par la version en vigueur à ce moment-là du Guide d'assistance applicable, qui est intégré aux présentes.

7.2 Exclusions relatives aux services d'assistance. OT n’est pas tenue de fournir des services d’assistance au Titulaire de la licence en cas de problème lié au Logiciel résultant : (a) de tout logiciel, appareil ou autre produit non fourni par OT ; (b) d’une négligence, d’une mauvaise utilisation, d’une altération ou d’une modification du Logiciel effectuée par une tierce partie autre qu’OT ; (c) l’utilisation du Logiciel à des fins autres que celles pour lesquelles il a été conçu ; (d) l’utilisation du Logiciel sur une plateforme informatique autre que celle autorisée par OT (qui peut être précisée dans la Documentation accompagnant le Logiciel) ; (e) la violation par le Titulaire de la licence de l’une des clauses du présent CLUF ; ou (f) le fait que le Titulaire de la licence n’ait pas installé un Logiciel de support fourni par OT.

9.1      Garantie limitée.  OT garantit au Titulaire de la licence que : (a) le Logiciel sera exempt de tout virus connu au moment de la première livraison ; (b) le Logiciel fonctionnera pour l'essentiel conformément à la Documentation qui l'accompagne pendant soixante (60) jours à compter de la date de la première livraison ; et (c) les Services d'assistance seront fournis avec la compétence et le soin requis. La responsabilité totale d’OT, ainsi que le seul recours dont dispose le Titulaire de licence, pour chaque manquement de la part d’OT à la garantie prévue : (i) à la clause (a), se limite à exiger d’OT qu’elle fournisse au Titulaire de licence un exemplaire de remplacement du Logiciel exempt de virus connus ; (ii) la clause (b) se limite à exiger d’OT qu’elle corrige ou contourne la partie du Logiciel à l’origine de ce manquement dans un délai commercialement raisonnable ; à défaut, dans le cas du Logiciel initialement livré, OT remboursera l’intégralité des frais de licence attribuables à la partie du Logiciel à l’origine du manquement ; et (iii) la clause (c) prévoit qu’OT doit fournir à nouveau les services d’assistance applicables.

9.2      Exclusions de garantie.  Les garanties ne s'appliquent pas aux manquements résultant : (a) de toute modification apportée au Logiciel, sauf si ces modifications ont été effectuées par OT via le Logiciel d'assistance ; (b) du fait que le Titulaire de la licence n'ait pas fourni un environnement d'installation ou d'exploitation adapté au Logiciel ; (c) l’utilisation du Logiciel sur, ou résultant de, des logiciels, micrologiciels, systèmes informatiques, données, technologies ou plateformes matérielles non approuvés par écrit par OT ; (d) tout support de télécommunication utilisé par le Titulaire de la licence ; (e) le non-respect de la Documentation par le Titulaire de la licence ou l’utilisateur ; (f) la violation du présent CLUF par le Titulaire de la licence ; ou (g) le fait que le Titulaire de la licence n’ait pas signalé une réclamation au titre de la garantie pendant la période de garantie.  OT ne garantit pas que le logiciel soit exempt d'erreurs ni qu'il fonctionnera sans interruption.

9.3.     EXCLUSION DE GARANTIE.  À L'EXCEPTION DES GARANTIES LIMITÉES EXPRESSÉMENT PRÉVUES DANS LA PRÉSENTE SECTION, OT ET SES CONCÉDANTS DE LICENCE NE FONT AUCUNE DÉCLARATION ET DÉCLINENT TOUTE RESPONSABILITÉ CONCERNANT TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS, EXPRESSES, IMPLICITES OU LÉGALES, ÉCRITES OU ORALES, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, de non-contrefaçon ou d’aptitude du logiciel à produire un résultat particulier.    

9.4 Impossibilité d'exclure les garanties. Si une juridiction applicable au présent CLUF limite l’exclusion de certaines garanties implicites, les restrictions relatives à la durée d’une garantie implicite, ou l’exclusion ou la limitation des dommages accessoires, indirects ou spéciaux : (a) toute garantie ne pouvant être exclue est limitée à une durée de soixante (60) jours à compter de la date de la première livraison du Logiciel ; et (b) la responsabilité totale d’OT envers le Titulaire de la licence en cas de manquement à l’ensemble de ces garanties est limitée au montant indiqué dans la section « Limitation de responsabilité ».

10.1 Réclamations pour contrefaçon.  OT s'engage à défendre le Titulaire de la licence contre toute Réclamation, dans la mesure où celle-ci résulte exclusivement de l'utilisation du Logiciel par le Titulaire de la licence conformément aux Documents de licence.  Cette défense ne s’appliquera pas à une Réclamation dans la mesure où celle-ci résulte : (a) du fait que le Titulaire de la licence n’a pas intégré une mise à jour ou une mise à niveau du Logiciel qui aurait permis d’éviter la contrefaçon alléguée ; (b) de la modification du Logiciel par toute partie autre qu’OT ; (c) la combinaison ou l’utilisation du Logiciel avec des logiciels, du matériel, des micrologiciels, des données ou des technologies pour lesquels le Titulaire de la licence n’a pas obtenu de licence de la part d’OT ou qui n’ont pas été approuvés par écrit par OT ; ou (d) des activités non autorisées du Titulaire de la licence.  En ce qui concerne toute cause de ce type, OT décline toute responsabilité en cas de contrefaçon et le Titulaire de la licence s'engage à dégager OT de toute responsabilité face à toute réclamation pour contrefaçon qui en découlerait.

10.2    Exclusions. Les obligations d’OT prévues dans la présente section sont subordonnées aux conditions suivantes : (a) le Titulaire de la licence doit notifier OT par écrit dans un délai de dix (10) jours à compter du moment où il a pris connaissance d’une Réclamation ; (b) le Titulaire de la licence ne doit pas faire d’aveu préjudiciable aux intérêts d’OT, sauf si cela est requis par une demande ou une ordonnance judiciaire ; (c) le Titulaire de la licence ne conclue aucun accord de règlement concernant une Réclamation sans le consentement écrit préalable d’OT ; (d) le Titulaire de la licence, à la demande d’OT, apporte toute l’assistance raisonnable à OT dans le cadre de la défense, de la procédure judiciaire et du règlement par OT de la Réclamation ; et (e) OT dispose du contrôle exclusif sur le choix et la désignation d’un conseil juridique, ainsi que sur la procédure judiciaire ou le règlement de chaque Réclamation.  OT s'engage à indemniser le Titulaire de la licence de tout jugement définitif rendu ou de tout règlement définitif intervenant dans le cadre de toute Réclamation, à condition que toutes les conditions de la présente section soient remplies. 

10.3    Poursuite de l'utilisation par le titulaire de la licence.  Si le Logiciel fait l’objet d’une Réclamation, OT, à son entière discrétion, s’engage soit : (a) à obtenir une licence permettant au Titulaire de la licence de continuer à utiliser le Logiciel ; (b) remplacera ou modifiera le Logiciel sans altération déraisonnable de ses fonctionnalités ; ou (c) résiliera la Licence d’utilisation relative à la partie du Logiciel en infraction et remboursera la partie non amortie des Redevances perçues par OT et attribuables à la partie du Logiciel en infraction, sur la base d’un amortissement linéaire sur trois (3) ans.  La responsabilité totale d’OT et le seul et unique recours dont dispose le Titulaire de licence en cas de Réclamations sont limités aux recours prévus à la section 10.0 « Indemnisation en cas de contrefaçon par OT ». 

11.1 EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ EN MATIÈRE DE DOMMAGES-INTÉRÊTS. MÊME EN CAS DE MANQUEMENT DE LA PART D’OT (Y COMPRIS UN MANQUEMENT FONDAMENTAL) OU DE RÉSILIATION DU PRÉSENT CLUF, OT NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE ENVERS LE TITULAIRE DE LA LICENCE OU TOUTE AUTRE PARTIE POUR : (A) TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF, AGGRAVÉ, EXEMPLAIRE OU PUNITIF ; OU (B) TOUTE PERTE DE CHIFFRE D’AFFAIRES, DE RECETTES, DE BÉNÉFICES, DE DONNÉES PERDUES OU CORROMPUES, OU TOUT COÛT DE RÉAPPROVISIONNEMENT.

11.2    LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.  LA RESPONSABILITÉ GLOBALE D'OT ENVERS LE TITULAIRE DE LA LICENCE NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL DES REDEVANCES VERSÉES À OT EN VERTU DU DOCUMENT DE TRANSACTION CONCERNÉ. SANS CETTE SECTION, LES PARTIES N'AURAIENT PAS CONCLU LE PRÉSENT CLUF.

11.3    AVERTISSEMENT.  LES EXCLUSIONS PRÉVUES À LA SECTION 11.1 ET LES LIMITATIONS PRÉVUES À LA SECTION 11.2 S'APPLIQUENT : (A) À LA RESPONSABILITÉ POUR NÉGLIGENCE ; (B) QUELLE QUE SOIT LA NATURE DE L'ACTION, QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT, L'ÉQUITÉ, LE DROIT, LA RESPONSABILITÉ STRICTE DU FAIT DES PRODUITS OU TOUTE AUTRE BASE ; (C) MÊME SI OT A ÉTÉ INFORMÉ À L’AVANCE DE LA POSSIBILITÉ DES DOMMAGES EN QUESTION ET MÊME SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES ; ET (D) MÊME SI LES RECOURS DU TITULAIRE DE LA LICENCE NE REMPLISSENT PAS LEUR OBJET ESSENTIEL.  SI L'APPLICATION DE LA PRÉSENTE SECTION EST LIMITÉE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ D'OT SERA LIMITÉE DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.

12.1    Résiliation pour manquement. OT peut, à sa discrétion, résilier le présent CLUF avec effet immédiat par notification écrite adressée au Titulaire de la licence, dans les cas suivants : (a) le Titulaire de la licence commet une violation substantielle de l’une de ses obligations prévues aux sections 3, 4, 5 ou 8 du présent CLUF ; (b) le Titulaire de la licence enfreint de manière substantielle toute autre disposition du présent CLUF non mentionnée dans la présente section et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d’une notification écrite de ladite violation ; (c) le Titulaire de la licence devient insolvable ou incapable de payer ses dettes à leur échéance ; (d) le Titulaire de la licence dépose une requête en faillite, en redressement judiciaire ou dans le cadre d’une procédure similaire, ou, si une telle requête est déposée à son encontre, celle-ci n’est pas levée dans les nonante (90) jours suivant ce dépôt ; (e) le Titulaire de la licence cesse son activité ;  (f) un administrateur judiciaire est désigné ou il est procédé à une cession au profit des créanciers du Titulaire de la licence ; ou (g) le cas échéant, le Revendeur du Titulaire de la licence ne verse pas à OT les montants dus au titre de la ou des licences logicielles, conformément au contrat conclu entre le Revendeur et OT. Le Titulaire de la licence est en droit de résilier le présent CLUF avec effet immédiat par notification écrite adressée à OT dans le cas où OT enfreindrait de manière substantielle l'une des dispositions du présent CLUF et ne remédierait pas à cette violation dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification écrite de ladite violation. 

12.2 Conséquences de la résiliation ou de l'expiration.  En cas de résiliation du présent CLUF, ou de la licence accordée en vertu de celui-ci, ou à l’expiration d’une « Durée de licence » (telle que définie ci-dessous) : (a) toutes les licences logicielles prendront fin immédiatement ; (b) le Titulaire de la licence cessera immédiatement toute utilisation du Logiciel ; (c) le Titulaire de licence devra soit remettre à OT, soit détruire toutes les copies du Logiciel, de la Documentation et des informations confidentielles d’OT en sa possession ou sous son contrôle ; et (d) OT cessera de fournir tout Service d’assistance au Titulaire de licence.  Dans les quinze (15) jours suivant la résiliation, un représentant habilité du titulaire de la licence doit certifier par écrit que tous les exemplaires ont été remis à OT ou détruits. Toute disposition du présent CLUF qui, de par sa nature, s'étend au-delà de la résiliation ou de l'expiration dudit CLUF restera en vigueur jusqu'à son exécution.

12.3    Cessation ou suspension des services d'assistance. Sans porter atteinte aux droits d’OT prévus à la clause 12.1, OT peut, à sa seule discrétion, résilier ou suspendre les Services d’assistance si le Titulaire de la licence ne remédie pas à un manquement grave dans les trente (30) jours suivant la notification d’OT, y compris en cas de non-paiement d’une facture.

12,4    Résiliation à l'expiration de la durée de la licence. Lorsque les Documents relatifs à la transaction ou l’annexe relative au modèle de licence prévoient que la licence d’utilisation du logiciel est accordée pour une durée déterminée («Durée de la licence »), le présent CLUF prendra automatiquement fin le dernier jour de la Durée de la licence.