クラウド利用規約

「App Store」とは、個人が自身の端末上でクライアントサイドソフトウェアを検索し、インストールできる、第三者が運営するデジタル配信プラットフォームを指します。

「適用される税金」とは、本サービスに適用される売上税、使用税、消費税、物品・サービス税、付加価値税およびこれらに類する税金を指しますが、OTの所得に対して課される税金は除きます。

「受益者」とは、MSPが別紙1に従い、当該組織の内部業務用途のためにマネージドサービスを提供する第三者組織を意味します。

「クライアントサイドソフトウェア」とは、本サービスを利用するためにダウンロードおよびインストールが必要な、該当するオブジェクトコード形式のソフトウェアを意味し、これには、個々のパーソナルコンピュータ、モバイル端末、サーバー、またはネットワーク向けのクライアントソフトウェアが含まれる場合があります。 

「クラウドサービス」とは、注文書に記載されているとおり、本契約に基づきOTがお客様に提供し、クラウドコンピューティング技術を用いてオンラインで提供されるサービスを指します。クラウドサービスには、サブスクリプション方式によるクライアントサイドソフトウェアの利用が含まれる場合もあります。

「エンドユーザー」とは、お客様の承認を受けた従業員または独立請負業者のいずれかを指します。MSPの場合、エンドユーザーには、お客様の受益者の権限を与えられた従業員または独立請負業者も含まれるものとします。

「評価サービス」とは、本契約に基づきOTが限定的な利用の範囲で提供するサービス、またはその機能・特性を指し、これには、試用、テスト、評価、またはこれらに類する目的での利用が含まれますが、これらに限定されません。誤解を避けるために申し上げますが、評価サービスには、OTパートナーに提供される可能性のある非販売用ライセンスは含まれておりません。

「フィードバック」とは、クラウドサービス、評価サービス、無償サービス、クライアントサイドソフトウェア、および／またはサービスドキュメントに関連して、お客様またはエンドユーザーから提供される、あらゆる提案、報告、要望、フィードバック、推奨事項、その他のアイデアを意味します。

「料金」とは、注文書類に明記されている料金および手数料、ならびに注文書類に含まれていない適用される超過料金または超過利用料金を意味します。 

「高リスクシステム」とは、その故障が直接的に死亡、人身傷害、または甚大な人的被害につながるおそれのある、あらゆるシステム、装置、またはネットワークをいいます。高リスクシステムには、重要インフラ、産業プラント、航空機、列車、船舶、または車両の航法・通信システム、兵器システム、航空交通管制システム、原子力施設、危険な環境、危険なシステム、危険な用途、あるいは生命維持システムや緊急対応業務などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。

「知的財産権」とは、世界中のいかなる地域においても、特許、著作権、商標、営業秘密、データベース保護、またはその他の知的財産権に関する法律に基づき、あるいはこれらに関連して、現在または将来にわたり付与され、出願され、またはその他の方法で存在する、登録済みおよび未登録のあらゆる権利、ならびにこれらに類似または同等のすべての権利または保護形態を意味します。

「マーク」とは、本契約に関連して、当事者の一方が他方に対して随時提供する、すべての商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、ドメイン名、法人名、ブランド名、製品名、独自のロゴ、独自のシンボル、およびその他の出所表示を意味します。

「マネージド・サービス・プロバイダー（MSP）」とは、本契約の条項に従い、本サービスの許諾された利用を通じて、および／またはこれと併せて、ネットワーク、アプリケーション、システム、電子管理サービス、および／またはその他のマネージド・サービスを提供する第三者を指します。

「無料サービス」とは、本契約に基づきOTが提供し、お客様に料金を請求することなく提供されるサービスおよび関連するクライアント側ソフトウェア（ある場合）を意味し、限定リリースとしてベータ版で提供されるサービスも含まれます。 

「注文書類」とは、本サービスのサブスクリプションに関して、OT、再販業者、またはアプリストアから提供される、電子形式または紙形式の書面による注文書、見積書、または類似の取引書類を意味します。注文関連書類には、OTのチェックアウト決済ページ、OTが購入に関して送信する確認メール、または本サービスに関してお客様に提供されるその他の注文書類や連絡が含まれる場合があります。

「プロモーション」とは、本サービスの特定の利用期間、または本サービスの特定の組み合わせに関して、期間限定または指定された期間に提供される、プロモーション価格、セット割引、その他いかなる割引や特典を意味します。

「再販業者」とは、OTから本サービスの再販または販売の許可を受けた第三者を指します。

「派生データ」とは、本サービスにより、または本サービスを通じて、お客様のデータ（個人データを含む）の処理から派生した情報、コード、ソフトウェア、実行ファイル、オブジェクトコード、ダイナミックリンクライブラリ、ドライバ、および／またはデータを指しますが、これらはお客様のデータとは十分に区別されるものであり、 したがって、当該情報またはデータのみを調査、分析、またはさらに処理したとしても、お客様のデータをリバースエンジニアリングしたり、その他の方法で特定したりすることはできないものです。結果として得られるデータには、匿名化されたデータ、集計されたデータ、または個人を特定できないように処理されたデータが含まれる場合があります。

「本サービス」とは、本契約に基づきOTがお客様に提供するクラウドサービスおよび関連するクライアントサイドソフトウェア（ある場合）を意味し、ユーザーに無償で提供される本サービスの更新を含みます。

「サービス関連文書」とは、当該サービスの構成、統合、運用、または使用方法について記載された、OTがお客様に提供または利用可能にするあらゆるマニュアル、取扱説明書、その他の文書または資料を意味します。

「契約期間」とは、本サービスに関する該当する注文書類に記載された期間、または該当する注文書類に記載されていない場合は、OTまたはその代理人がお客様に対して書面で別途通知した期間、およびその後の更新期間を意味します。

2.1 アクセス権。  お客様が本契約の条項を遵守することを条件として、OTは、サブスクリプション期間中、お客様に、取り消し可能かつ 非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可の権利を付与します。この権利は、本契約に従い、お客様の社内業務目的のみに限り、本サービスの構成要素にアクセスし、これを利用するためのものであり、再販、または本契約で特に許可されている範囲を除き、受益者に対して、あるいは受益者に代わってサービスを提供するためのものではありません。お客様は、以下の事項について責任を負い、法的責任を負うものとします：(a) 本サービスの利用（本契約の違反または不履行を含みます）；(b) 本サービスの利用、またはお客様のアクセス認証情報を使用して行われたあらゆる行為；および (c) お客様のエンドユーザーによる本契約の条項の遵守。 

2.2 クライアントサイドソフトウェアのライセンス。  本サービスにクライアントサイドソフトウェアが含まれる場合、本第2.2条の規定が適用されます。お客様が本契約の条項を遵守することを条件として、OTは、本契約期間中、お客様に対し、以下の行為を行うための、取り消し可能、非独占的、サブライセンス不可、譲渡不可のライセンスを付与します。 (a) 該当する注文書に記載されたクライアントサイドソフトウェアを、当該注文書に定められた数量の範囲内で、お客様の社内業務上の目的のために、かつ本サービスの構成要素としてのみ、必要に応じてダウンロード、複製、および使用すること； および (b) 本サービスを利用するために必要な範囲で、サービスドキュメント（提供されている場合）を合理的な部数ダウンロードおよび複製すること。誤解を避けるために申し上げますが、OTは、お客様に対し、本サービスのドキュメントを改変、公に展示、公表、または頒布する権利を付与するものではありません。本項に基づき付与されるライセンスには、第三者による使用は含まれておらず、本契約において明示的に許可されている場合を除き、お客様はかかる使用を許可してはなりません。本契約に基づき作成または譲渡されたクライアントサイドソフトウェアの複製物は、販売されるものではなく、ライセンス供与されるものであり、お客様は当該複製物に対する所有権または所有権を取得することはありません。さらに、本第2.2条において明示的に付与されている権利を除き、お客様はクライアントサイドソフトウェアに関するいかなる権利も有しません。

2.3 サービス固有の条件およびサービスレベル。 本サービスの利用には、本規約に組み込まれ、https://cybersecurity.opentext.com/legal/service-specific-terms-addendum/ で閲覧可能な、サービスごとの追加利用規約が適用される場合があります。さらに、本サービスは、 https://cybersecurity.opentext.com/legal/service-level-addendum/ で公開されているサービスレベル補足文書に従って提供されるものとします 。および本契約に組み込まれます。

 2.4 サポート。 本サービスのサポートは、本契約に組み込まれており、https://www.carbonite.com/legal/technical-support-addendum で閲覧可能なOTのサポート規約に従って提供されます。

2.5 評価サービスおよび無料サービス。 お客様がOTから提供される評価サービスまたは無料サービスを利用される場合は、以下の条件に従ってのみ利用することができます：(a) 当該サービスについて定められた制限に従うこと、および (b) 評価期間中、その本来の目的のために誠実に利用すること。書面による別段の合意がない限り、「評価期間」は、お客様が評価サービスまたは無料サービスに初めてアクセスまたは利用した日から起算して30日間とします。前項にかかわらず、OTは、独自の裁量により、いつでも評価サービスまたは無償サービスを終了する権利を留保します。これには、すべてのエンドユーザーについて評価期間を同時に終了させることなどが含まれますが、これらに限定されません。評価期間内に注文書類を提出するか、またはその他の方法で評価サービスおよび／または無料サービス（該当する場合）を有料サブスクリプションに変更しない限り、評価サービスおよび／または無料サービス（該当する場合）は、評価期間の終了をもって失効いたします。評価期間が満了した場合、評価サービスおよび／または無料サービスが終了した場合、または本契約が解除された場合、お客様は、評価サービスおよび／または無料サービス（該当する場合）へのアクセス、ならびに評価サービスおよび／または無料サービス（該当する場合）内のいかなるデータへのアクセスもできなくなります。OTが別途合意した場合を除き、制作データ（個人データを含みますが、これに限定されません）を、評価サービスまたは無料サービスにおいて利用することはできません。OTが同意した場合であっても、本番データを用いた評価サービスおよび／または無料サービス（該当する場合）の利用は、すべてお客様ご自身の責任において行っていただくものとします。評価サービスまたは無料サービスの利用に関連して、お客様は特に以下の事項に同意するものとします。 (i) 評価サービスおよび無料サービスは、「現状有姿」で提供され、明示的か黙示的かを問わず、いかなる種類のサポート、補償、または保証も付随しないこと；および (ii) 本契約に関連してOTが表明したセキュリティ、コンプライアンス、サービスレベル、およびプライバシーに関するいかなる約束も、評価サービスおよび無料サービスには適用されないこと。OTおよびその関連会社は、いかなる評価サービス、無償サービス、および関連するクライアント側ソフトウェアに関しても、いかなる種類の責任も負わないものとします。 ただし、当該免責条項が適用法令の下で執行不能である場合はこの限りではなく、その場合には、OTの総責任限度額（間接損害、 これについてはOTは一切の責任を負わないことを明示的に否認します）は、1,000米ドル（または現地通貨での相当額）とします。

2.6 変更。OTは、事業、技術、およびサービス内容の変更を反映するために合理的に必要と判断される場合、運営規則、アクセス手順、本サービス、またはサービス関連文書を変更することがあります。変更が、お客様による当該サービスの利用に重大な悪影響を及ぼす場合、OTは、当該変更を実施する前に、合理的な期間を置いて書面による事前通知を行います（これには、当社のウェブサイトまたはサービス上のバナー通知を通じて変更に関する情報を掲載すること、および／またはお客様から最後に提供されたメールアドレス宛てに電子メールを送信することなどが含まれますが、これらに限定されません）。

2.7 リースハードウェア。  お客様の注文書類に記載されているサービスに、ハードウェア機器（「リースハードウェア補遺」で定義されるもの）の使用が含まれる場合、当該ハードウェア機器のご利用は、「リースハードウェア補遺」（https://cybersecurity.opentext.com/legal/leased-hardware-addendum/）に従うものとします。 および本契約に組み込まれます。

3.1 アカウントおよびアクセス認証情報。 本サービスの利用にあたり、お客様またはお客様のエンドユーザーは、アクセス認証情報（ユーザー名やパスワードなどを含みますが、これらに限定されません）（「アクセス認証情報」）に紐づくアカウント（「アカウント」）を作成する必要がある場合があります。お客様およびエンドユーザーは、お客様のアクセス認証情報を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じる責任を単独で負うものとし、いかなるエンドユーザーのアクセス認証情報も第三者に開示しないことに同意するものとします。お客様のアクセス認証情報の不正使用、またはアカウントへの不正アクセスもしくは不正使用を発見した場合は、直ちにOTにご連絡ください。お客様は、エンドユーザーによる本契約の遵守、ならびに以下のすべてについて責任を負うものとします。(i) 本サービスに関するエンドユーザーの作為または不作為、(ii) エンドユーザーのアカウントの下で行われる活動、および (iii) お客様のアクセス認証情報によるあらゆる行為または不正使用。本サービスに関するエンドユーザーの行為は、お客様に対して拘束力を有するものとします。

3.2 利用上の制限。  本サービスの利用条件として、お客様は、以下の行為を行ってはならず、また、エンドユーザーや第三者が以下の行為を行うことを許可してはなりません。(a) 本サービスまたはサービスドキュメントを複製、改変、または派生作品を作成すること（ただし、第2.2条 （「クライアントサイドソフトウェアのライセンス」）に基づき許容される範囲内で、サービスドキュメントの複製を作成することは除きます）；（b）別紙1に基づきMSPに付与される限定的な権利を除き、 本サービスのいかなる部分についても、インターネット上、またはタイムシェアリング、サービスビューロー、SaaS（Software as a Service）、クラウド、その他の技術やサービスに関連して、第三者に賃貸、リース、貸与、販売、再販売、サブライセンス、譲渡、配布、公開、移転、またはその他の方法で提供すること； (c) 本サービスのソースコードをリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、またはその他の方法で導出もしくはアクセスしようと試みてはなりません（ただし、当該制限が適用法令により明示的に禁止されている場合は除きます）； (d) 違法または有害な情報または資料、あるいは悪意のあるコードや有害なコードを含む、送信する、または起動させる情報または資料を、本サービスへ、または本サービスを通じて入力、アップロード、送信、またはその他の方法で提供すること； (e) 本サービスまたはOTによる第三者へのサービス提供を、その全部または一部を問わず、損傷、妨害、無効化、機能低下、干渉、またはその他のいかなる方法によっても阻害もしくは損害を与えること； (f) 本サービス内にある著作権、商標、特許、またはその他の知的財産権もしくは所有権に関する表示を、除去、削除、変更、または隠蔽すること； 本サービスまたは本サービスのドキュメントに関連して；または (g) 本サービスまたは本サービスのドキュメント（該当する場合）にアクセスし、またはこれらを利用すること： (i) 本サービス、または本サービスに接続されているその他のアカウント、ウェブサイト、コンピュータシステム、ネットワーク、デバイス、データ、サーバーに対し、不正アクセスを試みたり、脆弱性をテストしたり、その他何らかの方法で干渉または妨害を行うこと、 (ii) 第三者の知的財産権またはその他の権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で違反するいかなる方法または目的においても、 (iii) 適用される法令に違反する、またはその違反を引き起こす方法、(iv) 本サービスの競合分析、本サービスのベンチマークまたはストレステスト、あるいは競合するソフトウェアサービスまたは製品の開発、提供、または利用を目的として、 (v) 高リスクシステム上またはその内部において、(vi) 未承諾または無許可の広告、宣伝資料、「ジャンクメール」、「スパム」、「チェーンレター」、 「ねずみ講」、またはその他のいかなる形態の勧誘をアップロード、投稿、またはその他の方法で送信すること、(vii) 本サービスの技術的制限または利用制限を回避することを意図した方法、または (viii) 本契約で許可されていない目的または方法。お客様がMSPである場合、別紙1に定められた利用規約は、本サービスの利用についても適用されます。

4.1 お客様のコンテンツ。 お客様は、OTに対し、お客様が本サービスにアップロード、生成、保存、または送信したデータおよびその他の情報（以下「お客様のコンテンツ」といいます）について、非独占的、全世界的、ロイヤリティフリー、かつ全額支払済みのライセンスを付与するものとします。このライセンスは、以下の目的のために付与されるものです：(a) 本契約に基づくOTの義務を履行するため；(b) お客様による許可または指示に従うため； (c) 本サービスの提供、維持、および改善のため；および／または (d) 適用法令で要求される場合。お客様とOTの間においては、お客様のコンテンツはお客様に帰属し、OTはお客様のコンテンツに対するいかなる所有権も主張いたしません。お客様は、OTに対し、お客様のコンテンツに関するすべての権利の所有者であること、または本契約の目的のために、お客様のコンテンツを複製、頒布、譲渡および／またはOTに提供する権利を有していることを表明し、保証するものとします。お客様は、お客様のコンテンツについて、また、お客様のコンテンツが本契約および当該コンテンツに適用されるすべての法的・規制上の義務を遵守していることを確保することについて、常に単独で責任を負うものとします。

4.2 コンテンツに関するお客様の義務。  お客様は、以下の事項を表明し、保証するものとします：(a) お客様は、お客様のコンテンツのすべてについて、所有権を有するか、または有効なライセンスを保有していること； (b) お客様は、本契約に基づきお客様のコンテンツの処理を許可するために必要なすべての同意、承認および／または法的許可を有していること；ならびに (c) お客様のコンテンツのいずれも、以下のいずれにも該当しないこと：(i) 米国国務省が管理する「国際武器取引規制（ITAR）」の対象となるもの； (ii) いかなる当事者の知的財産権、所有権、契約上の権利、またはプライバシー権を侵害するものではありません；(iii) コンピュータソフトウェア、ハードウェア、または通信機器の機能を妨害、破壊、または制限するソフトウェアウイルス、その他のコンピュータコード、ファイル、またはプログラムを含んでいません； (iv) 未承諾または無許可の広告、宣伝資料、商業活動および／または販売、「ジャンクメール」、「スパム」、「チェーンレター」、「ねずみ講」、「コンテスト」、「懸賞」、またはその他のいかなる形態の勧誘を構成するものではありません； (v) 違法、有害、脅迫的、虐待的、嫌がらせ的、不法行為的、暴力的、誹謗中傷的、下品、わいせつ、ポルノ的、名誉毀損的、またはその他不適切なものであるもの； または (vi) OTの単独の判断により、不適切であるとみなされるもの、または他者が本サービスを利用もしくは享受することを制限もしくは阻害するもの、あるいはOTまたはその顧客をいかなる種類の損害または責任にさらすおそれのあるもの。

4.3 お客様のコンテンツの保存および削除について。  OTは、本契約に規定されている場合を除き、お客様のコンテンツを保持、削除、またはお客様に返却する義務を負いません。評価サービスまたは無料サービスの場合、お客様のコンテンツは、保存期間や事前の通知なしにOTによって削除されることがあります。本契約に重大な違反がなく、かつ支払義務を履行済みである場合、ならびに本サービスの機能に支障がないことを条件として、お客様は、サブスクリプション期間の満了または終了前のいつでも、お客様の費用負担において、お客様のコンテンツにアクセスし、エクスポートし、または削除することができます。本契約に別段の定めがない限り、OTは、サブスクリプション期間の満了または終了から30日後に、お客様のコンテンツをすべて削除する場合があります。ただし、OTは、第7条（守秘義務）およびDPAの規定に従い、標準的なバックアップまたは記録保存方針に基づき、あるいは法令の要求に応じて、お客様のコンテンツまたは機密情報を保持する場合があります。

4.4 第三者プロバイダー。 お客様は、本サービスの提供に際し、本サービスの提供過程においてお客様のコンテンツが第三者に送信される場合があること（例えば、電子データ交換サービスからなる本サービスの一環として、お客様のコンテンツが第三者プロバイダーに送信される場合など）、およびOTは、かかる第三者によるお客様のコンテンツの開示について一切の責任を負わないことを了承するものとします。

5.1 クライアントサイドソフトウェア、クラウドサービス、その結果として得られるデータおよびフィードバックの所有権。  OTは、以下に関するすべての権利、権原および利益（関連するすべての知的財産権を含みます）を保有します：(i) クラウドサービス、(ii) サービスドキュメント、(iii) クライアントサイドソフトウェア、 (iv) 生成データ、および (v) フィードバック（これら各々の派生作品を含みます）について、すべての権利、所有権および利益を保有しており、OTは、当該資料を使用、変更、および他者による使用を許可する一切の権利を留保します。OTおよびそのライセンサーは、本契約においてお客様に明示的に付与されていないその他のすべての権利についても留保します。お客様は、フィードバックを提供したとしても、たとえそのフィードバックがOTによる新しいクラウドサービス、クライアントサイドソフトウェア、またはサービスドキュメントの開発につながった場合でも、前述の資料のいかなる側面についても、知的財産権、その他の権利、権原、または利益を一切取得しないことに同意するものとします。お客様は、当該資料に関するOTの権利を文書化し、確立し、維持するために合理的に必要とされるあらゆる支援をOTに提供することに同意するものとします。本サービスのドキュメントまたは本サービスのいかなる部分からも、OTの著作権表示やその他の所有権表示を削除してはなりません。

5.2 オープンソースソフトウェア。  クライアントサイドソフトウェアは、オープンソースソフトウェア（「オープンソースソフトウェア」）のライセンス規約の対象となるコンポーネントを利用および／または連携させることがあります。お客様は、各オープンソースソフトウェアコンポーネントのご利用が、当該コンポーネントに適用されるオープンソースライセンスの規定に従うものであることをご了承ください。OTは、当該オープンソースソフトウェアに関して、いかなる表明も保証も行わず、また、オープンソースソフトウェアの使用に起因して生じる可能性のあるいかなる責任も負いません。 

6.1 プライバシーおよびデータ保護。  OTは、適用される範囲において、プライバシーおよびデータ保護に関する法令に従って本サービスを提供いたします。OTのプライバシーポリシーは、https://www.opentext.com/about/privacy でご覧いただけます。

6.2 技術的および組織的措置。  OTが本サービスの提供にあたり、お客様に代わって個人データを処理する場合、以下のとおりとします。(a) OTは、個人データが不正または違法な処理から保護されるよう、合理的かつ適切な技術的および組織的措置を講じます。(b) OTは、本サービスの提供に必要な場合、または適用される法令により別途認められている場合を除き、当該個人データを収集、販売、または使用しません。 また、(c) 個人が、お客様を指定顧客とする個人データに関して、自身のプライバシー権を行使するため、OTに対して検証可能な請求を行った場合、OTは、合理的に実行可能な限り速やかに、OTに登録されているお客様のメールアドレス宛に当該請求を転送いたします。

6.3 個人データ。 OTが本サービスの提供に個人データを必要とする場合、お客様は、合理的に必要とされる範囲内でのみ個人データを提供するものとします。お客様は、ご自身が提供または管理するコンポーネントについて、プライバシー保護およびセキュリティ対策の実施と維持に責任を負うほか、本契約に基づく義務、または法令により別途要求される義務（当該個人データの共有または管理に必要な同意を含むが、これに限定されない）を遵守する責任を負います。

6.4 セキュリティ報告書。 お客様からの書面によるご依頼があり、かつ入手可能な場合、OTは、本サービスに適用される第三者監査報告書および／または認証書の要約（例：SOC1 Type II、SOC2 Type IIの監査報告書および／またはISO 27001認証書）をお客様に提供いたします。

6.5 データ処理に関する補足条項。  OTによる本サービスの提供において、データ保護法（ https://www.opentext.com/assets/documents/en-US/pdf/opentext-data-processing-addendum-en で入手可能な「OpenText データ処理補遺」に定義されるもの）の対象となる個人データの処理を伴う場合 。pdfで入手可能であり 、随時更新される場合があります（以下「 DPA」 といいます））に準拠する個人データの処理を伴う場合、本サービスの文脈において具体的に実施される処理活動に適用されるデータ保護法に基づき義務付けられているDPAの条項が適用され、本契約に自動的に組み込まれるものとみなされます。

6.6 業務提携契約。 お客様が「対象事業者」（45 CFR § 160.103に定義されるもの）であり、かつ、特定のOTサービスを利用して、保護対象健康情報（45 CFR § 164.501に定義されるもの）を送信、保存、またはその他の方法で処理する場合、 その結果、OTが当該情報に関して「ビジネスアソシエイト」（45 CFR § 160.103に定義されるもの）として機能することとなる場合、 https://cybersecurity.opentext.com/legal/business-associate-agreement/ に掲載されているOTビジネスアソシエイト契約の条項が適用されます 。が適用され、本契約に自動的に組み込まれるものとみなされます。

7.1 機密保持および利用；適用除外。  「機密情報」とは、一方の当事者（以下「開示当事者」といいます）が他方の当事者（以下「受領当事者」といいます）に対して開示した情報のうち、(a) 開示当事者によって機密または専有情報として明示されているもの、または (b) 受領当事者が合理的に機密であると理解すべきものであるものをいいます。各開示当事者は、本契約に基づき、受領当事者に対して機密情報を開示することができます。各受領当事者は、本契約の有効期間中および当該期間終了後3年間、開示当事者の機密情報を厳重に秘密保持し、開示当事者の許可がない限り、当該機密情報を第三者に対して開示しないこと （適切な書面による守秘義務に拘束される関連会社および専門アドバイザーを除く）に開示しないこと、および本契約に基づき明示的に許可されている場合を除き、当該機密情報をいかなる目的にも使用しないことに同意するものとします。各受領当事者は、本条の規定に違反して開示当事者の機密情報が開示、配布、または使用されることを防ぐため、合理的な措置を講じることに同意するものとします。上記の機密情報の開示禁止規定は、以下のいずれかに該当する情報については適用されません。(i) 受領当事者の作為または不作為によらず、すでに公知となっている、または公知となった情報； (ii) 開示前に、受領当事者が守秘義務を負うことなく合法的に保有しており、かつ受領当事者が開示当事者から直接または間接的に取得したものではない情報；(iii) 第三者から、開示制限なく合法的に受領当事者に開示された情報； (iv) 受領当事者、その従業員または代理人が、開示当事者の機密情報を使用することなく独自に開発した情報；または(v) 法令、裁判所の命令、または規制当局の命令により、受領当事者が開示を義務付けられた情報。ただし、受領当事者は、開示当事者が当該開示要件に異議を申し立て、保護命令を求める、または本条の遵守を免除されるよう、速やかに開示当事者に通知するものとします （法的に許容される場合）、開示当事者が当該開示要件に異議を申し立て、保護命令を求める、または本条項の遵守を免除する措置を講じることができるよう、速やかに開示当事者に通知するものとします。各受領当事者は、その関連会社、従業員および代理人が本条に違反する行為を行った場合、その責任を負うものとします。

8.1 手数料。  お客様は、OTまたは該当する再販業者に対し、相殺や控除を行うことなく、当該料金をお支払いいただく義務があります。お客様が再販業者に料金をお支払いになる場合、お客様は、当該再販業者が、お客様が当該再販業者を通じて購入した本サービスに関してOTに支払うべきすべての金額を支払うよう確保する義務を負います。本契約または注文書類に別段の定めがない限り、(a) OT または再販業者（該当する場合）は、サブスクリプション期間分の料金について、お客様に前払いで請求書を発行いたします；(b) すべての料金は確定しており、返金不可となります；および (c) サブスクリプション期間中は、購入数量を減らすことはできません。OTは、該当するサブスクリプション期間の開始日から12ヶ月が経過した日およびその後の各周年日に、消費者物価指数（CPI）または5％のいずれか高い方の率で、既存の価格を引き上げる権利を留保します。また、OTは、(i) 更新時（自動更新を含みます）および (ii) 30日前に書面による事前通知を行うことを条件として、より高い料率および頻度で料金を引き上げる権利を留保します。料金の変更に関する通知を受けた後も、引き続き本サービスをご利用になる場合は、お客様が当該変更に同意したものとみなされます。

8.2 利用超過。  適用される注文書に記載されたストレージ容量、ライセンス数、その他の数量を超過した場合、または本サービスの許可された利用範囲を超過した場合（以下「超過利用」といいます）、お客様は、当該超過利用に対して適用される料金を支払うことに同意するものとします。OTが当該料金の支払いを受け取らなかった場合、OTは、お客様が該当する注文書類に記載された数量に従って本サービスをご利用いただけるよう、本サービスの利用を一時停止または制限する権利を留保します。 

8.3 支払い；税金。  該当する注文書類に別段の定めがない限り、(a) お支払期限は、該当する請求書の受領日から30日以内とし、(b) すべての料金には、適用される税金、輸入関税、および送料・手数料は含まれておらず、これらはお客様の負担となります。お客様は、料金、適用される税金、輸入関税、または送料および手数料の未払い、あるいはその回収に関連してOTが被る可能性のあるいかなる責任または費用についても、OTを補償し、防御し、かつOTに損害を与えないものとします。

8.4 信用履歴。 ご注文の受諾および上記の支払条件の適用については、お客様の信用履歴および信用格付けの審査の結果によります。お客様の信用履歴がOTの審査基準を満たさない場合、OTは（i）ご注文をお断りするか、または（ii）適切な信用履歴が確立されるまで、お客様に対し保証金や前払いの支払いを求めることがあります。

8.5 クレジットカードによるお支払い。 OTでは、一部のサービスについてクレジットカードでのお支払いが可能な場合があります。OTが本サービスについてクレジットカードによる支払いを受け付ける場合、お客様が該当する注文書類に署名し、OTにクレジットカード情報を提供した時点で、 お客様は、OTが、本契約および／または該当する注文書類に規定される通り、その金額が随時変更される場合があるものの、サブスクリプション期間中の各定期請求期間ごとに、お客様のクレジットカード口座に対し、正しい金額を前払いとして請求することができ、かつその権限を有することを理解し、これに同意するものとします。OTは、決済サービスプロバイダーから提供されたお客様のクレジットカード情報を更新する場合があり、当該更新後、お客様は、本サービスの利用に際し、OTが引き続きお客様のクレジットカード口座に請求を行うことを承認するものとします。 このクレジットカードによるお支払いは、すべてのサービスでご利用いただけるわけではありません。

8.6 監査。  お客様は、本契約または適用される注文書に記載された商業条件の遵守を確保するため、OTが本サービスの利用状況について厳格に監査を行う権利を有することを認め、これに同意するものとします。監査は、OTの担当者が実施する場合もあれば、OTが任命した独立した第三者監査人が実施する場合もあります。監査の結果、(a) お客様による本サービスの利用が本契約の条項に違反していること、または (b) お客様が料金の支払いを不足させていた場合、またはOTのサービスの超過利用に関して未払い金がある場合、お客様は、当該監査によりOTが負担した費用をOTに弁済し、OTに対して支払うべき該当する金額を支払い、本契約に従って本サービスの利用を削減、変更、および是正することに同意するものとします。

8.7 支払遅延。  期日までに支払われなかった料金の一部については、支払期日から支払いが完了するまでの間、月1.5％または適用される法律で認められる最高利率のいずれか低い方の利率で利息が発生します。お客様は、延滞料金の回収に要するOTの費用（合理的な弁護士費用を含みます）の全額を負担していただくものとします。 

8.8 プロモーション。 OTは、その単独の裁量により、随時、お客様の登録時、またはお客様に提供されたその他の資料において開示されたプロモーション規約に従うプロモーションを提供する場合があります。OTは、その単独の裁量により、いつでも当該プロモーションを変更、中止、取り消し、または終了する権利を留保します。 プロモーションの対象となるバンドルに含まれる1つ以上のサービスを、該当するサブスクリプション期間の終了前に解約された場合、お客様のプロモーション価格は、サブスクリプション期間の終了まで、残りの各サービスについてその時点の通常価格に変更されます。本プロモーションに含まれる本サービスのサブスクリプションは、プロモーション期間終了後、その時点での通常価格（プロモーション価格以外）で自動的に更新されます。

9.1 契約期間。  お客様が本サービスをご利用いただける期間は、該当するサブスクリプション期間となります。該当する注文書類に別段の定めがある場合を除き、本サービスのすべてのサブスクリプションは、お客様が以下の期限までに書面による更新しない旨の通知を行わない限り、自動的に更新されます：(i) 年間サブスクリプション期間の場合は、更新日の少なくとも90日前まで、または (ii) 月間サブスクリプション期間の場合は、更新日の少なくとも30日前まで。注文書類に更新期間が明記されていない場合、各更新期間は、サブスクリプションの初期期間と同じ期間となります。お客様がサブスクリプション期間中に契約を解約された場合、 (a) お客様は、その時点での契約期間の終了まで、当該サービスを引き続きご利用いただけます。(b) お客様は、その時点での契約期間終了までのすべての料金をお支払いいただく必要があります。(c) お客様は、すでに支払期限が到来している、またはすでに支払済みの料金について、返金またはクレジットを受ける権利を有しません。

9.2 契約の解除。 以下のいずれかの事由が生じた場合、OTは、その裁量により、お客様への書面による通知をもって、本契約および／または本サービスへのアクセスを直ちに解除することができます。 (a) お客様が、本契約の第3条（お客様の責任）、第4条（コンテンツ）、第5条（知的財産権の帰属）、または第7条（機密保持）に定める義務のいずれかに重大な違反をした場合； (b) お客様が、第9.2条(a)項に規定されていない本契約のその他の条項に重大な違反を行い、かつ、当該違反に関する書面による通知を受領してから三十（30）日以内にその違反を是正しない場合；(c) お客様が支払不能状態となった場合、または債務の支払期日に債務を支払うことができない状態となった場合； (d) お客様が破産、事業再編、または類似の手続きの申立てを行った場合、あるいはお客様に対してそのような申立てがなされた場合、当該申立てから90日以内にその申立てが取り下げられなかった場合； (e) お客様が事業を廃止した場合；(f) 管財人が選任された場合、またはお客様の債権者の利益のための財産譲渡が行われた場合；または(g) 該当する場合、お客様の再販業者が、OTとの再販業者契約に基づき、本サービスに関してOTに支払うべき金額を支払わない場合。OTが本契約のいずれかの条項に重大な違反を行い、かつ当該違反に関する書面による通知を受領してから三十（30）日以内に当該違反を是正しなかった場合、お客様はOTに対し書面による通知を行うことにより、直ちに本契約を解除することができます。 

9.3 サスペンション。  OTが法律、衡平法、またはその他の根拠に基づき有するその他のすべての救済措置および権利に加え、OTは、以下の理由（これらに限定されません）を含め、いつでも独自の裁量により、お客様またはエンドユーザーによる本サービスの全部または一部へのアクセスを停止することができます。 (a) 本サービスのセキュリティまたは完全性に対する脅威が生じた場合；(b) お客様が本契約に重大な違反を行った場合；または(c) 本サービスに関してOTに支払うべき金額が、支払期日から10日を経過しても未払いのままである場合。OTは、商業的に合理的な努力を払って、(i) 利用停止についてお客様に事前に通知すること、および (ii) 利用停止の原因となった事由が解消された後、合理的に可能な限り速やかに本サービスへのアクセスを再開することを行います。OTは、利用停止の結果としてお客様が被る可能性のあるいかなる損害、責任、損失（利益の損失を含みます）、またはその他の結果についても、一切の責任を負いません。  

9.4 契約の満了または解除による影響。 サブスクリプション期間または本契約が、いかなる理由により満了または早期に終了した場合、お客様およびお客様のエンドユーザーに付与されたすべての権利、ライセンス、および許諾は直ちに終了し、お客様およびお客様のエンドユーザーは直ちに以下の措置を講じなければなりません：(a) 本サービスの利用を中止すること； (b) クライアントサイドソフトウェアを削除すること；および (c) 該当する場合、本サービスに関連してOTからお客様に提供された機器をOTに返却するか、またはOTの選択により、OTが当該機器を撤去できるよう、お客様の機器および施設へのアクセスをOTに提供すること。さらに、契約の終了または満了時に、お客様がOTに対して支払うべき料金（ある場合）はすべて、契約終了の効力発生日にOTに対する支払期日が到来し、支払わなければなりません。本契約が解除または満了した場合、OTは、解除または満了の日から30日を経過した後、いつでもお客様のコンテンツを削除することができます。

9.5 存続。  本契約の以下の条項は、本契約の終了または満了後も引き続き有効とします：第2.5条（評価サービスおよび無償サービス）、第3.2条（使用制限）、第4条（コンテンツ）、第5条（知的財産権の帰属）、第7条（機密保持）、 第8条（料金、支払いおよび税金）；第10条（保証）；第11条（損害賠償）；第12条（責任の制限）；およびその性質上、本契約の終了または満了後も効力を有すべきその他の条項。

10.1 限定保証。  OTは、本契約で認められた方法で本サービスが利用された場合、本サービスが注文書に記載された内容と実質的に同様の動作を行うことを保証いたします。上記の保証は、以下の場合には適用されません。（i）本契約に従って本サービスが利用されていない場合、（ii）お客様または第三者によって本サービスに変更が加えられた場合、（iii）お客様の過失、乱用、または不適切な使用に起因する欠陥の場合、または（iv）評価用サービスまたは無料サービスの場合。

10.2 免責事項。  本契約に明示的に規定されている場合を除き、本サービスは「現状有姿」で提供されるものとし、法律で許容される最大限の範囲において、OTは、自社、 その関連会社およびサプライヤーを代表して、明示、 黙示的、または法定的を問わず、一切のその他の保証および表明（非侵害、所有権、特定目的への適合性、機能性、または商品性に関する保証を含みます）を明示的に否認いたします。本サービスにエラーがないこと、アクセスが継続的または中断されないこと、 他のいかなる商品、サービス、ネットワーク、またはデータベースと互換性があること、またはそれらと連携して動作すること、あるいは本サービスがお客様のビジネス要件を満たすことについても、一切保証いたしません。すべてのオープンソースソフトウェアおよびその他のサードパーティ製ソフトウェアは、「現状有姿」で提供されます。

10.3. 救済措置。  上記の限定保証に基づくOTの唯一の義務およびお客様の唯一の救済措置は、お客様からOTに対し、当該エラーを詳細に記述した書面による通知により通知された、対象となるサービスにおけるエラーの修正、あるいは OTの選択により、不具合のあるサービスの特定の部分について、お客様が支払った料金の比例配分による返金、のいずれかに厳格かつ排他的に限定されます。

10.4 App Storeでの購入。  お客様がApp Storeを通じて本サービスを購入する場合、お客様は以下の事項に同意するものとします：(a) OTは、当該App Storeに関して、いかなる表明または保証も行いません； (b) OTは、当該App Storeに関して一切の表明および保証を否認するものとします；および(c) OTとお客様との間においては、App Storeの利用規約の遵守に関する責任はお客様のみが負うものとし、OTは、お客様による当該利用規約のいかなる違反についても、一切の責任または義務を負わないものとします。

11.1 権利侵害に関する補償。  お客様が本契約に重大な違反を犯しておらず、かつ支払義務を履行している限り、 OTは、本サービスが第三者の米国特許または著作権を直接侵害している、あるいは統一営業秘密法に基づき営業秘密として認められている当該第三者の営業秘密を不正に流用していると主張する第三者からお客様に対して提起された請求（以下「侵害請求」といいます）について、自己の費用負担で防御を行います。 また、OTは、本条項のすべての条件が満たされることを条件として、当該侵害請求に関して、管轄権を有する裁判所により最終的に貴社に対して命じられた費用および損害賠償、または金銭的和解において合意された費用および損害賠償について、貴社を補償いたします。以下の事由に起因する侵害請求については、本抗弁は適用されません：(a) OT以外の第三者による本サービスの改変； (b) OTがお客様に提供していないソフトウェア、ハードウェア、ファームウェア、データ、または技術と本サービスを組み合わせて使用すること；(c) 本契約およびサービス文書に従わない本サービスの使用；または (d) お客様に提供されている最新リリース以外の本サービスのリリースを使用すること。前項（a）、（b）、（c）または（d）で言及されているような侵害の主張については、OTは侵害に関する一切の責任を負わないものとし、お客様は、これに起因して生じるいかなる請求についても、OTを免責するものとします。OTは、評価サービスまたは無料サービスに関連して生じるいかなる侵害請求、その他の責任、損害、または損失についても、お客様を防御、補償、または免責する義務を負いません。 

11.2 抗弁の要件。  本項におけるOTの義務は、以下の条件を満たすことを前提とします： (a) お客様が、侵害請求を認識してから10日以内に、OTに対し書面で通知すること；(b) お客様が、OTの利益に反する認諾を行わないこと；(c) お客様が、OTの事前の書面による同意なしに、侵害請求の和解に合意しないこと； (d) お客様が、OTによる当該侵害請求の抗弁、訴訟および和解に関連して、OTに対し合理的な協力を提供すること；および(e) 各侵害請求に関する弁護士の選任、訴訟および和解について、OTが単独で管理すること。 

11.3 損害軽減および唯一の救済措置。  本サービスが、侵害請求の対象となった場合、またはOTの判断によりその恐れがあると認められた場合、OTは、お客様に一切の費用負担を課すことなく、以下の措置を講じます：(a) お客様が本サービスの利用を継続できる権利を取得すること； (b) 本サービスを、権利侵害を構成しないものとなるよう変更しつつ、権利侵害を構成する本サービスと実質的に同等の機能を提供し続けるようにします；または(c) 本サービスを終了し、OTがお客様から受領した前払い料金のうち未使用分を返金いたします。 いかなる侵害請求に関しても、OTの全責任およびお客様の唯一かつ排他的な救済措置は、本第11条に規定される救済措置に限定されるものとします。

11.4 OTに対する損害賠償。  お客様は、以下に関連する請求またはその他の法的措置に起因するいかなる損害、損失、請求および費用についても、OTおよびその関連会社、ならびにそれらの各取締役および従業員を防御し、補償し、かつ免責するものとします。 (a) 本サービスに関連してOTが利用、処理、および／または管理するお客様のコンテンツ；(b)第3.2条（利用制限）に違反して、お客様またはお客様のエンドユーザーが本サービスを利用した場合；および(c) お客様またはお客様のエンドユーザーによる本契約の違反。ただし、当該補償対象となる請求が、第三者からOTに対してなされた請求に関連するものである場合、 お客様は、OTが当該和解に同意しない限り、OTに対する当該第三者からの請求について和解を行うことはできません。また、OTは、その裁量により、当該請求に対して自ら抗弁を行うか、または自ら選任した弁護士を通じてその抗弁に参加する権利を有するものとします。

本第13条に記載されている以下の仲裁合意（以下「仲裁合意」といいます）を、よくお読みください。本契約では、OTとの紛争を仲裁で解決することを義務付けており、OTに対して救済を求める方法に制限を設けています。本仲裁合意の適用除外を希望される場合は、本契約の承諾日から30日以内に smbclegal@opentext.com までご連絡ください。

13.1 仲裁合意、規則および仲裁地の適用範囲。  お客様は、本契約に何らかの形で関連するあらゆる紛争または請求（当該事案の仲裁可能性、ならびに本契約の成立、解釈、範囲、適用性、終了、または違反などを含みますが、これらに限定されません）について、 本サービスへのアクセスまたは利用、あるいは当社との関係を構成するあらゆる側面に関連するいかなる紛争または請求についても、裁判所ではなく、拘束力のある仲裁によって解決されることに同意するものとします。本仲裁合意は、本合意の発効日以前に生じた、または主張されたすべての請求に適用されます。 かかる紛争および請求は、JAMS簡易仲裁規則および手続に従い、仲裁に付託され、最終的に決定されるものとします。ただし、当該事案がJAMS国際仲裁規則に定義される「国際的」な事案とみなされる場合は、JAMS国際仲裁規則に従うものとします。 仲裁は JAMS によって運営され、単独の仲裁人により、マサチューセッツ州ボストンにて行われます。JAMS 国際仲裁規則が適用される場合、仲裁手続で使用される言語は英語となります。仲裁判断に基づく判決は、管轄権を有するいかなる裁判所によっても言い渡されることがあります。

13.2 陪審裁判の放棄。  少額訴訟を除き、お客様およびOTは、裁判所に提訴し、裁判官または陪審員による審理を受けるという、憲法上および法令上の権利をここに放棄するものとします。その代わり、お客様とOTは、すべての請求および紛争が、仲裁合意に基づく最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されることを選択するものとします。仲裁人は、裁判所と同様に、個別の事案ごとに損害賠償および救済措置を命じることができ、裁判所と同様に本契約に従わなければなりません。しかし、仲裁には裁判官も陪審員も存在せず、仲裁判断に対する裁判所の審査は極めて限定的なものにとどまります。  

13.3 集団訴訟および併合訴訟の放棄。  本契約に同意し、および／または本サービスをご利用になる場合、お客様は、OTを相手方として提起された、お客様に代わって行われる集団訴訟、 集団的、および／または代表的な請求を主張する訴訟において、金銭的またはその他のRecoverを求めること、またはそれらに参加しないことに同意したものとみなされます。その代わりに、仲裁に同意することで、お客様はOTに対する請求を、個別仲裁手続きにおいて提起することができます。  複数のOT顧客または当事者による請求は、他のいかなるOT顧客または当事者の請求とも、仲裁の対象とすることはできず、またそれらと併合することもできません。お客様は、本サービス（仲裁合意を含みます）をご利用になる前に、本契約（仲裁合意を含みます）に同意するかどうかを決定するにあたり、弁護士に相談することができる旨の説明を受けたことを認めます。裁判所が、適用される法律により、救済請求に関する本条の制限事項のいずれかの執行が妨げられると判断した場合、当該請求（かつ当該請求のみ）は仲裁手続きから分離され、裁判所へ提訴することが可能となります。ただし、お客様および当社には、裁判所の決定に対して上訴する権利が留保されます。その他のすべての請求については、仲裁により解決されるものとします。

14.1 完全合意。  本契約は、当事者間の完全な合意を構成するものであり、本契約の目的事項に関する、書面または口頭による、過去または現在のいかなる合意にも優先するものとします。本契約の条項を修正または変更するものとみなされる、あるいは本契約と矛盾するいかなる発注書の条項も、無効となります。本契約に関連して、お客様が発注書その他の書類を発行する場合、当該書類はお客様の社内管理上の便宜のみを目的とするものとみなされ、支払いの条件とはならないことを、当事者双方が明示的に合意するものとします。発注書またはそれに相当する書類を提出しなかった場合でも、適用される注文書類および本契約に定められた期日通りの支払い義務が免除されることはありません。

14.2 優先順位。  本契約の各条項間に矛盾が生じた場合、注文書が本規約に優先するものとします。

14.3 権利放棄。 いずれの当事者も、時間の経過、あるいは正式に権限を付与された代表者による書面による権利放棄以外のいかなる陳述または表明によっても、本契約に基づく権利を放棄したものとみなされることはありません。いかなる権利放棄も、それ以前またはそれ以降の違反に対する権利放棄を構成するものではありません。

14.4 準拠法および時効。 

14.4.1 準拠法および管轄裁判所。 本契約は、別紙2に規定されるOT契約当事者の適用管轄区域の法律に準拠するものとします。ただし、(a) 当該管轄区域の準拠法選択に関する規定または抵触法規則、および (b) 「国際物品売買契約に関する国連条約」は、本契約の適用対象外とします。 さらに、当事者は、いかなる管轄区域においても、いかなる形式で採択された「統一コンピュータ情報取引法（Uniform Computer Information Transaction Act）」またはそのいかなる改訂版（以下「UCITA」といいます）も、本契約には適用されないことに合意します。 UCITAが適用される範囲において、当事者は、同法に含まれるオプトアウト条項に基づき、UCITAの適用をここにオプトアウトするものとします。

14.4.2  各当事者は、人的管轄権または不適切な裁判地（forum non conveniens）に基づく異議を含め、当該裁判地に対して異議を申し立てる権利を一切放棄するものとします。 

14.4.3  お客様が仲裁合意をオプトアウトされた場合、または紛争もしくは請求の一部について裁判所での手続きが必要となった場合、当事者は、本契約に関連するいかなる請求についても、別紙2に規定される専属管轄権の行使に同意するものとします。

14.4.4 期限。 本契約に起因するいかなる形態の訴訟についても、請求原因が発生してから2年を経過した後は、いずれの当事者も提起することはできません。ただし、未払いに係る訴訟については、いつでも提起することができます。 

14.5 準拠法および特記事項。  別紙3には、別紙2に記載された準拠法および専属管轄権の一部に関して、本契約を修正および／または補足する条項が規定されています。

14.6 当事者間の関係。  本契約によって生じる当事者間の関係は、独立請負人の関係となります。本契約は、当事者間の間に、いかなるパートナーシップ、代理関係、合弁事業、または雇用関係も成立させる、あるいは示唆するものと解釈されることはありません。いずれの当事者も、相手方を代表して、いかなる表明、契約、または約束を行う権限を有しません。  

14.7 譲渡。  本契約には、第三者受益者は存在しません。お客様は、OTの事前の書面による同意がない限り、本契約に基づくお客様の権利または義務の全部または一部を、譲渡またはその他の方法で移転することはできません。本条に違反する譲渡は、すべて無効となります。本条項に明示されている場合を除き、本契約は、当事者のそれぞれの承継人および譲受人に対しても拘束力を有し、それらの利益となるものとします。

14.8 輸出関連法規。   本サービス（本条の目的上、クライアントサイドソフトウェア、サービス関連文書、および本サービスを通じて保存または送信される技術データを含みます）は、米国またはその他の国の輸出管理法の適用を受ける場合があります。お客様は、以下を含む（ただしこれらに限定されない）すべての適用される輸出規制を厳格に遵守することに同意するものとします。 (a) 米国商務省が定める「輸出管理規則」、および (b) 米国財務省外国資産管理局が定める貿易・経済制裁。また、お客様は、当該規制に違反する、またはその違反を助長するような方法で本サービスを利用することを許可しないものとします。お客様には、本サービスの輸出、再輸出、または輸入（みなし輸出を含みます）に必要なあらゆるライセンスを取得する責任があります。本サービスは、以下のいずれかに該当する者による利用は禁止されています：(i) 米国が経済制裁を課している国に所在する者、または当該国の外国籍の者； (ii) 米国財務省の「特別指定国民リスト（Specially Designated Nationals）」に掲載されている方；または (iii) 米国商務省の「取引禁止対象者・団体リスト（Denied Persons or Entity List）」に掲載されている方。本サービスをご利用になることにより、お客様は、ご自身およびお客様から本サービスへのアクセス権限を与えられたいかなる者も、かかる国に所在しておらず、またかかるリストに掲載されていないことを表明し、保証するものとします。

14.9 不可抗力。  OTは、本サービスとの間で送受信されるデータの流れを管理しておりません。むしろ、そのようなトラフィックの流れは、第三者が提供または管理するインターネットサービスや技術、および公共のインターネットインフラの性能に加え、OTの制御の及ばないその他の事象にも大きく依存しています。場合によっては、OTの管理下にない当事者やシステムの作為または不作為、あるいはOTの管理の及ばないその他の事象により、OTが本サービスを提供する能力、またはお客様が本サービスにアクセスする能力が損なわれたり、妨げられたり、遅延したりすることがあります。本契約に相反する規定がある場合でも、OTは、 また、お客様は、天災、政府当局の措置、第三者の通信設備またはエネルギー源の利用不能、火災、輸送の遅延、伝染病またはその他の公衆衛生上の緊急事態、あるいはOTの合理的な支配の及ばない事由を含むがこれらに限定されない、かかる行為または事象に起因または関連して生じる一切の責任について、OTに対し責任を追及しないものとします。

14.10 米国政府のエンドユーザー ― 権利制限に関する表示。 米国政府に提供される本サービスおよびサービス文書は、48 C.F.R. 2.101で定義される「商用物品」であり、「商用コンピュータソフトウェア」および 「商用コンピュータソフトウェア文書」から構成されるものです。48 C.F.R. 12.212 または 48 C.F.R. 227.7202-1 から 227.7202-4（該当する場合）に従い、商用コンピュータソフトウェアおよび商用コンピュータソフトウェアのドキュメントは、FAR 12.212 および DFARS 227.7202-1 から 227.7202-4 に規定されているとおり、米国の 政府のエンドユーザーに対し、(a) 商用製品としてのみ、かつ (b) FAR 12.212 および DFARS 227.7202-1(a)、 227.7202-3(a)、227.7202-4の規定に基づき、本契約の条項に従って他のすべてのエンドユーザーに付与される権利のみを条件として、(a) 商用物品としてのみ、(b) 当該権利のみを条件として、米国政府のエンドユーザーにライセンス供与されます。

14.11 通知。  本契約に別段の定めがある場合を除き、OT宛てに送付されるすべての通知は書面によるものとし、書留郵便（受領証付き、送料前払い）により以下の宛先に送付された場合、郵送日から5日後に効力を生じるものとします：385 Interlocken Crescent, Suite 800, Broomfield, Colorado 80021、宛先：法務部宛てに、書留郵便（受領証付き、送料前払い）で送付された場合、郵送日から5日後に効力を生じたものとみなされます。また、その写しを電子メール（smbclegal@opentext.com）にて送付してください（ただし、電子メールによる送付は通知とはみなされません）。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくお客様へのすべての通知は、以下のいずれかの方法により送付され、効力を生じたものとみなされます。 (a) 本サービスの利用に関連してご提供いただいたお客様の電子メールアドレス宛てに電子的に送信された時点、(b) 製品内のメッセージ機能を通じてお客様に表示された時点、または (c) 注文書類に記載されたお客様の住所宛てに、書留郵便（受領証付き、送料前払い）で送付された場合、発送日から5日を経過した時点。お客様のメールアドレスの変更については、お客様ご自身でOTに通知するか、または販売代理店にOTへの通知を依頼する（該当する場合）ことがお客様の責任となります。

14.12 広報。  OTは、オンライン上または販促資料において、OTの顧客リストにお客様のお名前を掲載する場合があります。 

14.13 条項の分離可能性。  本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所により法律に反すると判断された場合、当該条項は裁判所によって修正され、法律で許容される最大限の範囲において、元の条項の趣旨を最も適切に実現できるよう解釈されるものとし、本契約の残りの条項は引き続き有効とします。 

14.14 法的解釈；準拠言語。  本契約は、作成者という理由のみをもって、いずれかの当事者に有利または不利に解釈されることはありません。当事者は、本契約および関連するすべての文書が、現在および将来にわたって英語で作成されることを確認します。本契約の当事者は、本契約およびこれに関連するすべての文書（通知を含みます）が英語で作成されることを確認いたします。適用される法令により別段の定めがない限り、本契約の他の言語によるすべての翻訳版は、あくまで便宜上のものであり、当事者に対して法的拘束力を有するものではありません。他の言語への翻訳に起因する不一致、または2つ以上の言語間の解釈の相違が生じた場合は、英語版を優先して解決されるものとします。本契約に基づき行われるすべての連絡および通知は、英語で行わなければなりません。

MSPに適用される規約

1. 適用範囲。 MSPとして本サービスをご利用の場合、本別紙1の規定がお客様に適用されます。本別紙1の規定と本規約の規定との間に矛盾がある場合は、本別紙1の規定が優先するものとします。本 別紙1 において、貴殿は「 MSP」 と呼ばれます。

2. 用語の定義。 本別紙1において定義されたすべての用語は、「契約条件」において、または当該用語が最初に定義された条項において与えられた意味を有するものとします。 

3. 権利の付与。 MSPが本契約の条項を遵守している限り、サブスクリプション期間中、OTはここに、MSPに対し、以下の行為を行うための限定的、取り消し可能、非独占的、譲渡不能、サブライセンス不可、かつ譲渡不能な権利を付与します。(a) (a) 受益者に対し、当該受益者の社内業務利用を目的として提供するマネージド・サービスの一部としてのみ、本サービスを利用および再販売すること、(b) 本サービスのマーケティングおよび宣伝を行うこと、ならびに (c) 本サービス関連文書にアクセスし、これを利用すること。いずれの場合も、本契約および本別紙1にのみ従うものとします。 誤解を避けるために申し上げますが、MSPは、本サービスを第三者に対して、さらなる再販売または再配布を目的として転売することはできません。

4. 利用条件。 本契約の条項に定められた適用条件に加え、MSPが本サービスを利用するための条件として、MSPは以下の行為を行ってはなりません。 (a) 本契約のいずれかの条件に違反することとなる行為を、受益者が行うこと、または行わないことを、故意に容認してはなりません。または (b) マネージドサービス以外のいかなるサービスの提供を目的として、第三者の利益のために本サービスを利用してはなりません。さらに、MSPまたはその受益者が本サービスを利用するに先立ち、 MSPは、OTおよびそのサブプロセッサー（随時存在する者）が個人データを処理できるよう、適用される範囲においてデータ処理契約および／またはビジネスアソシエイト契約を含め、本規約と実質的に同様の条件を受益者と締結しなければなりません。また、当該条件は、本契約に基づきOTおよびその権利を保護するものであり、少なくとも本契約と同等の保護水準を確保するものでなければなりません。MSPは、MSP自身の作為または不作為、あるいはその受益者およびそのエンドユーザーの作為または不作為に起因する本契約の違反について、OTに対し連帯して責任を負うものとします。

5. パートナーの義務。 MSPは、以下のことを行わなければなりません。(a) サポート依頼をOTにエスカレーションする前に、受益者に対して本サービスの第一線サポートを提供すること。(b) 自己の費用と負担において、(i) MSPおよびその受益者が、本サービスをサポートするオペレーティングシステムを実行していることを確保すること。 (ii) 本サービスと類似、同等の、または競合する製品・サービスとの違い、ならびに本サービスの標準プロトコルや機能に関する情報を受益者に説明できるよう、業界および本サービス（仕様、機能、利点などを含みますが、これらに限定されません）について十分な知識を有すること； (iii) 本サービスに関する十分な知識を有し、かつ訓練を受け、有能で、認定され、適格な技術担当者を適切な人数確保し、MSPに代わって技術サポートの要請に対応できるようにすること； ならびに (iv) 本契約に基づき購入された本サービスに適用される範囲において、OTがMSPへの請求を行うために匿名化された利用統計情報を収集するというOTの唯一の目的のために、受益者のサイトに導入された本サービスを運用し、OTによる当該本サービスへのアクセスを許可すること。

6. 商標の使用許諾。 本契約の条項に従い、各当事者（「商標ライセンサー」）は、本契約に基づき、相手方当事者（「商標ライセンシー」）に対し、当該地域における本サービスのマーケティングおよび販売を唯一の目的として、その商標を使用および複製するための、非独占的、譲渡不能、再許諾不能、かつ取り消し可能なライセンスを付与します。ライセンサーは、本項において明示的に付与された権利を除き、その商標に関するいかなる権利も付与しません。当事者間においては、マーク・ライセンサーがその商標の独占的所有者となります。商標ライセンシーは、（a）商標ライセンサーの商標に対する所有権と矛盾するいかなる行為も行わないものとし、（b）商標ライセンサーの要請があり、かつその費用負担のもとで、商標ライセンサーが自社の商標に関する独占的権利を確立または維持するために必要または望ましいと認めるあらゆる措置に協力するものとします。ライセンシーは、ライセンサーの商標と混同されるほど類似している商標または商号、あるいはライセンサーの商標と組み合わせて複合商標を構成するような商標または商号を、採用、使用、または登録を試みてはなりません。誤解を避けるために申し上げますが、MSPは、OTおよびその関連会社の事前の書面による承認がない限り、OTおよびその関連会社の商標をMSPのドメイン名に組み込む権利を有しません。商標ライセンシーは、商標ライセンサーが随時商標ライセンシーに提供するガイドラインに従ってのみ、商標ライセンサーの商標を使用しなければなりません。商標ライセンサーの要請があった場合、商標ライセンシーは、商標ライセンサーの商標の使用を直ちに変更または中止するものとします。

7. マーケティング活動。 MSPは、OTから提供された商標を、本契約およびOTからMSPに提供されたガイドラインに定める制限および要件に従い、かつOTが許容する範囲内で、本サービスおよびマネージドサービスを識別するため、ならびにマネージドサービスのマーケティングおよび宣伝に使用するすべての資料において使用します。MSPは、本サービス、マネージドサービス、およびOTの社名、信用、評判を良好に反映するような方法で、常に業務を遂行いたします。

8. 法令の遵守。 MSPは、マネージド・サービスの提供にあたり、常に適用されるすべての法令および規制を遵守しなければなりません。MSPは、OTに不利益をもたらすおそれのある、欺瞞的または非倫理的な行為を行ってはなりません。 MSPは、米国の「海外腐敗行為防止法（FCPA）」、英国の「贈収賄法」、および適用される現地の法令や規制（以下、総称して「反腐敗法」といいます）を遵守しなければなりません。これには、外国政府の公務員、 その公的職務における行為や決定に影響を与えること、または当該公職者が自身もしくは所属組織の影響力を用いて、本サービスに関連する事業を獲得または維持するよう誘導することを目的として、外国政府、政党、政府機関または非政府機関の公職者に対し、直接的または間接的に金品を支払ったり提供したりすることを禁じる規定を含め、適用される現地の法律や規制（以下、総称して「反腐敗法」といいます）を遵守しなければなりません。MSPは、本サービスの販売、ライセンス供与、および利用に関して、腐敗防止法に違反してはならず、また、故意に他者に同法に違反させてはなりません。MSPは、MSPの代表者、スタッフ、役員、または主要従業員のいずれもが、政府関係者、政党の候補者、あるいはOTに代わって違法な影響力を行使する可能性のあるその他の者ではないことを保証いたします。OTは、(a) MSPが本条項を遵守していることを確認するため、いつでもMSPの帳簿および記録を監査する権利、ならびに(b) MSPが本条項に基づく義務に違反したとOTが信じるに足る理由がある場合、正当な理由をもって本契約を直ちに解除する権利を有します。MSPは、契約期間中、腐敗防止法に準拠するための効果的なプログラムを維持することに同意します。MSPは、OTが当該措置を要請した日から30日以内に、コンプライアンスの認定または再認定を行うことに同意します。

9. プライバシー。 MSPは、マネージド・サービスの提供に際し、MSPが受益者のアカウントおよびデータ（個人データを含む）にアクセスする可能性があることを認識しており、MSPは、当該アカウントおよびデータにアクセスする権利を有していることを確保する責任を負うものとします。MSPは、OT（およびその関連会社ならびに随時存在する第三者契約業者）による個人データの処理（国際的な移転を含む）について、法的根拠を確保し、必要なすべての開示を行い、必要なすべての権利および許可（受益者およびそのエンドユーザーに関するものを含む）を有していることを確認しなければなりません。MSPは、作為または不作為を問わず、OT、その関連会社および第三者請負業者が、適用されるデータ保護法およびプライバシー法に基づく義務に違反することとなるような行為を行ってはなりません。MSPは、OTによる本サービスの提供に合理的に必要な範囲に限り、個人データを提供するものとし（また、その受益者からも同様の個人データを入手するものとし）、MSPは、MSPまたは受益者（これら各社の関連会社を含む）が提供または管理する構成要素について、プライバシー保護およびセキュリティ対策の実施および維持を確保する責任を負います。OTによる本サービスの提供において、OTがMSPの処理者としての立場において個人データの処理を行う場合、以下のとおりとします。(a) OTは、（処理者であるMSPと、MSPのサブ処理者であるOTとの間において）本契約の一部を構成するデータ処理補遺および／または業務提携契約に従って個人データを処理するものとします。 また、(b) MSPはOTに対する唯一の連絡窓口となり、OTは受益者に対して情報提供や通知を行う義務を負わないものとします。

10. セキュリティ。 MSPは、受益者の口座およびデータを偶発的な損失、ならびに不正なアクセス、使用、改ざん、または開示から保護するため、業界標準に準拠した物理的、技術的、および管理上の安全対策を講じており、契約期間中もこれを維持することを確認いたします。MSPは、受益者の同意なしに、当該受益者の口座またはデータにアクセス、利用、変更、または開示を行わないことを確認し、これを承認いたします。MSPは、法令または本契約に基づき講じるべきセキュリティ対策に違反があった場合、速やかにOTに通知するものとします。

11、MSPによる保証。 MSPは、本契約においてOTが行った保証と矛盾する、本サービスに関するいかなる表明、保証、または確約も行わず、また公表いたしません。MSPは、OTがMSPの製品またはサービスを推奨、保証、または確約した旨を、いかなる当事者に対しても表明してはなりません。

12. MSPによる損害賠償。 MSPは、以下に起因または関連して生じるすべての損失、損害、責任、不足額、判決、利息、裁定、罰金、過料、費用または経費（弁護士費用および訴訟費用を含み、以下「損失」と総称します）について、OTおよびその関連会社、ならびにそれらの各取締役および従業員を補償し、免責するものとします。 (a)本別紙1の第4条（利用条件）、第8条 （法令遵守）、第9条（プライバシー）、第10条（セキュリティ）、または第11条（MSPによる保証）に定める表明、保証、誓約、またはその他の義務に対するMSPによる違反； (b) MSPが、本サービスと単独で、または組み合わせて、配布、販売、インストール、ライセンス供与、またはサポートを行うその他のサービス；(c) 本契約に基づき、MSPおよび／またはその受益者による本サービスへのアクセスが停止または終了され、保存されたデータが削除されたこと； (d) MSPまたはその受益者による過失による作為または不作為であって、(i) 本サービスまたは商標に関するOTの知的財産権、または (ii) 受益者による本サービスの利用および／またはアクセス、あるいは受益者のアカウントまたはデータの削除および／または破損につながる可能性のある、MSPまたはその受益者の過失による作為または不作為。MSPは、OTから当該損失に関する通知を受けた後、合理的な期間内に、OTまたはその関連会社に対し、当該損失を補償するものとします。 

13. マーク・ライセンサーによる損害賠償責任の免除。 マーク・ライセンサーは、マーク・ライセンシーに対し、マーク・ライセンサーの商標が、発効日時点で存在する第三者の米国における商標権を侵害したとする第三者からの請求の結果として、マーク・ライセンシーが被ったすべての損失について、補償を行い、かつ免責するものとします。マーク許諾者の商標が、侵害の主張の対象となった場合、またはマーク許諾者の見解においてそのおそれがある場合、マーク許諾者は、自らの選択および費用負担により、以下のいずれかを行います：(a) マーク被許諾者に対し、本契約に基づきマーク被許諾者に許諾された権利を引き続き行使する権利を確保すること； (b) 商標ライセンサーの商標を、権利侵害とならないよう変更または修正すること；または(c) 本別紙1の第6条（商標ライセンス）に基づき付与された商標ライセンシーへのライセンスを、商標ライセンシーへの書面による通知をもって終了させること。本項は、かかる侵害の主張および訴訟に関する、マーク・ライセンサーの責任のすべて、ならびにマーク・ライセンシーの唯一かつ排他的な救済措置を規定するものです。

準拠法・専属管轄

以下に記載するOT契約主体が決定した通り、当該契約に適用される準拠法および専属管轄裁判所は、以下の通りとなります。

1.アメリカ合衆国に設立されたすべてのOT契約主体。

• 準拠法：米国およびデラウェア州の法律
• 専属管轄：本契約または本サービスに起因または関連して生じるあらゆる訴訟については、米国およびデラウェア州の裁判所が専属管轄権を有します。

2. カナダで設立されたすべてのOT契約主体。

• 準拠法：カナダおよびオンタリオ州の法律
• 専属管轄：本契約または本サービスに起因または関連して生じるあらゆる訴訟については、オンタリオ州の裁判所が専属管轄権を有します。

3. メキシコで設立されたすべてのOT契約主体。

• 準拠法：メキシコの法律
• 専属管轄：本契約または本サービスに起因または関連して生じるあらゆる訴訟については、メキシコ合衆国メキシコシティの裁判所を専属管轄裁判所とします。

4. ブラジルで設立されたすべてのOT契約主体。

• 準拠法：ブラジルの法律
• 専属管轄：本契約または本サービスに起因または関連して生じるあらゆる訴訟については、ブラジル・サンパウロ州サンパウロ市の中央裁判所を専属管轄裁判所とします。

5. 欧州、中東、およびアフリカに設立されたすべてのOT契約主体（本別紙2に別途記載されている場合を除きます）。

• 準拠法：イングランドおよびウェールズの法律
• 専属管轄：本契約または本サービスに起因または関連して生じるあらゆる訴訟については、イングランドの裁判所が専属管轄権を有します。

6.フランスで設立されたすべてのOT契約主体。

• 準拠法：フランス法
• 専属管轄：本契約または本サービスに基づくあらゆる訴訟については、フランス・ナンテール商事裁判所が専属管轄権を有します。

7. ドイツで設立されたすべてのOT契約主体。

• 準拠法：ドイツの法律
• 専属管轄：本契約または本サービスに起因または関連して生じるあらゆる訴訟については、ドイツ・ミュンヘンの裁判所を専属管轄裁判所とします。

8. オーストラリアおよびニュージーランドで設立されたすべてのOT契約主体

• 準拠法：ニューサウスウェールズ州法
• 専属管轄：本契約または本サービスに起因または関連して生じるあらゆる訴訟については、ニューサウスウェールズ州の裁判所が専属管轄権を有します。

9. 東南アジア、東アジア、および南アジアに所在するすべてのOT契約主体（本別紙2に別途記載されている場合を除きます）。

• 準拠法：シンガポール法
• 専属管轄：本契約または本サービスに起因または関連して生じるあらゆる訴訟については、シンガポールの裁判所が専属管轄権を有します。

10.日本国内で設立されたすべてのOT契約主体。

• 準拠法：日本法
• 専属管轄：本契約または本サービスに起因または関連して生じるあらゆる訴訟については、東京地方裁判所を専属管轄裁判所とします。